Cos’è un consiglio di amministrazione (B di D)?
Un consiglio di amministrazione (B di D) è un gruppo eletto di persone che rappresentano gli azionisti. Il consiglio è un organo di governo che di solito si riunisce a intervalli regolari per definire le politiche di gestione e supervisione aziendale. Ogni azienda pubblica deve avere un consiglio di amministrazione. Alcune organizzazioni private e senza scopo di lucro hanno anche un consiglio di amministrazione. Ciò vale anche per le società tedesche di GMBH .Volume 75% 1:02
Il Consiglio di Amministrazione
Capire un consiglio di amministrazione (B di D)
In generale, il consiglio decide come fiduciario per conto degli azionisti. Le questioni che rientrano nella competenza di un consiglio di amministrazione includono l’assunzione e il licenziamento di dirigenti senior, politiche sui dividendi, politiche sulle opzioni e retribuzione dei dirigenti. Oltre a questi compiti, un consiglio di amministrazione è responsabile di aiutare una società a definire obiettivi generali, supportare i compiti esecutivi e garantire che la società abbia a sua disposizione risorse adeguate e ben gestite.
Ogni azienda pubblica deve avere un consiglio di amministrazione composto da membri sia interni che esterni all’organizzazione.
Struttura del consiglio generale
La struttura e i poteri di un consiglio sono determinati dallo statuto di un’organizzazione. Lo Statuto può stabilire il numero dei membri del consiglio, il modo in cui il consiglio è eletto (ad esempio, dal voto di un azionista in una riunione annuale) e la frequenza con cui il consiglio si riunisce. Anche se non esiste un numero fisso di membri per un consiglio, la maggior parte va da 3 a 31 membri. Alcuni analisti ritengono che la dimensione ideale sia sette.
Il consiglio di amministrazione dovrebbe rappresentare sia gli interessi del management che degli azionisti e includere membri sia interni che esterni.
Un amministratore interno è un membro che ha in mente gli interessi dei principali azionisti, funzionari e dipendenti e la cui esperienza all’interno dell’azienda aggiunge valore. Un amministratore insider in genere non viene retribuito per l’attività del consiglio di amministrazione poiché spesso è già un dirigente di livello C, un azionista principale o un altro stakeholder, come un rappresentante sindacale.
Gli amministratori indipendenti o esterni non sono coinvolti nel funzionamento interno quotidiano dell’azienda. Questi membri del consiglio sono rimborsati e di solito ricevono una retribuzione aggiuntiva per la partecipazione alle riunioni. Idealmente, un amministratore esterno fornisce una visione obiettiva e indipendente alla definizione degli obiettivi e alla risoluzione di eventuali controversie aziendali. È considerato fondamentale trovare un equilibrio tra amministratori interni ed esterni in un consiglio di amministrazione.
La struttura della scheda può differire leggermente nelle impostazioni internazionali. In alcuni paesi in Europa e in Asia, la corporate governance è suddivisa in due livelli: un consiglio di amministrazione e un consiglio di sorveglianza. Il consiglio di amministrazione è composto da addetti ai lavori eletti da dipendenti e azionisti ed è guidato dall’amministratore delegato o amministratore delegato. Il consiglio di amministrazione è responsabile delle operazioni commerciali quotidiane. Il consiglio di sorveglianza è presieduto da qualcuno che non sia il presidente esecutivo e affronta problemi simili come consiglio di amministrazione negli Stati Uniti.
PUNTI CHIAVE
- Il consiglio di amministrazione è eletto per rappresentare gli interessi degli azionisti.
- Ogni azienda pubblica deve avere un consiglio di amministrazione composto da membri sia interni che esterni all’azienda.
- Il consiglio prende le decisioni riguardanti l’assunzione e il licenziamento del personale, le politiche dei dividendi e i pagamenti e la retribuzione dei dirigenti.
Modalità di elezione e revoca dei membri del consiglio
Mentre i membri del consiglio di amministrazione sono eletti dagli azionisti, le persone nominate vengono decise da un comitato per le nomine. Nel 2002, il NYSE e il NASDAQ hanno richiesto agli amministratori indipendenti di comporre un comitato per le nomine. Idealmente, i termini degli amministratori sono scaglionati per garantire che solo pochi amministratori siano eletti in un dato anno.
La rimozione di un membro per delibera in un’assemblea generale può presentare delle sfide. La maggior parte degli statuti consente a un direttore di rivedere una copia di una proposta di rimozione e quindi rispondere ad essa in una riunione aperta, aumentando la possibilità di una scissione rancorosa. Molti contratti con gli amministratori includono un disincentivo al licenziamento, una clausola del paracadute d’oro che richiede alla società di pagare un bonus al direttore se viene lasciato andare.
È probabile che un membro del consiglio venga rimosso se infrange le regole fondamentali; ad esempio, impegnarsi in una transazione che è un conflitto di interessi o concludere un accordo con una terza parte per influenzare il voto del consiglio.
Infrangere le regole fondamentali può portare all’espulsione di un regista. Queste infrazioni includono ma non sono limitate a quanto segue:
- Usare i poteri direttivi per qualcosa di diverso dal vantaggio finanziario della società.
- Utilizzo di informazioni proprietarie per profitto personale,
- Fare accordi con terze parti per influenzare un voto in una riunione del consiglio.
- Impegnarsi in transazioni con la società che risultano in un conflitto di interessi .
Inoltre, alcuni consigli di amministrazione aziendali dispongono di protocolli di idoneità al servizio.
