Un consiglio di amministrazione scaglionato (noto anche come consiglio di amministrazione classificato ) è un consiglio composto da diverse classi di amministratori con termini di servizio diversi. I termini del consiglio scaglionati sono strutturati dalla società e comunemente includono tre classi di amministratori. Lo scaglionamento delle classi può essere fatto semplicemente per assegnare termini di servizio sconcertanti, oppure può comportare disposizioni e responsabilità più dettagliate per ciascuna classe.
Struttura della tavola sfalsata
Le elezioni per i direttori dei consigli di amministrazione scaglionati avvengono alla scadenza dei termini. Ad ogni elezione, gli azionisti sono invitati a votare per ricoprire qualsiasi posizione del consiglio che sia vacante o che sia rieleggibile. I termini di servizio per gli amministratori eletti variano, ma i termini di uno, tre e cinque anni sono comuni. La classificazione di un anno richiede il voto ogni anno.
PUNTI CHIAVE
- La struttura scaglionata del consiglio è il processo di strutturazione del consiglio di amministrazione in modo che i membri rientrino in classi diverse con termini diversi.
- In un consiglio scaglionato, alcuni membri del comitato sono designati con termini più lunghi rispetto ad altri.
- A volte le schede sono sfalsate per assegnare diversi livelli di responsabilità a ciascuna classe.
- Le elezioni si svolgono alla scadenza dei termini, con una classificazione di un anno che richiede il voto ogni anno.
- I consigli sfalsati possono scoraggiare interventi o acquisizioni e proteggere la gestione esistente.
Alcune società possono utilizzare la struttura aziendale del consiglio scaglionato per soddisfare esigenze speciali. Ad esempio, possono designare alcuni membri del comitato per termini di servizio più lunghi o possono affidare ad amministratori più esperti termini di servizio più lunghi per consolidare il loro impegno per un periodo di tempo più lungo.
Informazioni sulle politiche di governo societario e sulla composizione del consiglio sono disponibili nel prospetto e nella dichiarazione di delega di una società pubblica . Le politiche del consiglio di amministrazione di una società vengono in genere create al momento della costituzione e sono incluse nel loro statuto. Di solito, le politiche del consiglio di amministrazione dell’azienda richiedono il voto degli azionisti per cambiare.
Considerazioni sull’acquisizione
In generale, i sostenitori dei board scaglionati citano due vantaggi principali che i board scaglionati hanno rispetto ai board eletti tradizionalmente: 1) continuità del board e 2) disposizioni anti-takeover : gli acquirenti ostili hanno difficoltà a ottenere il controllo delle società con board scaglionati.
Quando un offerente ostile cerca di acquisire una società con un consiglio di amministrazione scaglionato, è costretto a intraprendere ulteriori passaggi per la negoziazione e ad attendere almeno un anno per la prossima riunione annuale degli azionisti prima di poter ottenere il controllo di un posto nel consiglio.
Inoltre, a causa della strutturazione delle classi, gli offerenti ostili possono diventare meno adatti a certe posizioni nel consiglio di amministrazione, il che può anche essere una detrazione per gli interventi. Nel complesso, la struttura scaglionata del consiglio può essere una sorta di tattica della pillola avvelenata poiché può scoraggiare efficacemente un’acquisizione e garantire la continuità della gestione.
Tendenza decrescente
Gli oppositori dei consigli di amministrazione scaglionati sostengono di essere meno responsabili nei confronti degli azionisti rispetto ai consigli di amministrazione eletti annualmente. Questi oppositori ritengono che i termini sconcertanti del consiglio tendano a generare un’atmosfera fraterna all’interno della sala del consiglio che serve a proteggere gli interessi del management al di sopra di quelli degli azionisti.
L’utilizzo di pannelli sfalsati è diminuito nel 21 ° secolo. Uno studio di Harvard ha mostrato che nel 2015 oltre il 60% delle società S&P 1500 e oltre l’80% delle società S&P 500 hanno tenuto elezioni annuali per tutti i direttori. La tendenza al ribasso è stata particolarmente significativa dal 2009. 1
FATTO VELOCE
Una campagna organizzata dallo Shareholder Rights Project presso la Harvard Law School è stata un catalizzatore per la tendenza al ribasso dei consigli di amministrazione sfalsati. 2
Nel corso degli anni, gli studi di ricerca hanno costantemente riportato le aspettative comuni di strutture del consiglio elettorale sfalsate rispetto a quelle annuali. È stato dimostrato che i board scaglionati causano una riduzione dei rendimenti per gli azionisti. Secondo quanto riferito, anche 3 consigli di amministrazione sfalsati hanno avuto successo nel mitigare gli interventi degli attivisti e le acquisizioni ostili. In molti casi, questo è stato considerato uno svantaggio per gli azionisti in quanto gli offerenti ostili hanno avuto la capacità di offrire agli azionisti un premio per le loro azioni. 4
La linea di fondo
Gli interventi degli attivisti e le acquisizioni ostili sono un evento abbastanza raro, ma resta il fatto che i consigli sono eletti per rappresentare gli interessi degli azionisti. I board scaglionati possono scoraggiare interventi o acquisizioni, potenzialmente trattenendo i premi pagati per le azioni di conseguenza. Anche così, un consiglio scaglionato offre alcune protezioni, inclusa la continuità della leadership, che sicuramente ha un certo valore, a condizione che l’azienda venga guidata nella giusta direzione in primo luogo.
